Je bedrijf groeit en je omzet stijgt elke maand. Je betaalt steeds meer inkomstenbelasting en je denkt na over de bescherming van je privévermogen. De overstap van eenmanszaak of VOF naar BV is dan een logische volgende stap. Maar hoe pak je dit precies aan? De Belastingdienst en de notaris vragen om specifieke documenten en juridische keuzes. In dit artikel leggen wij je exact uit welke drie manieren er bestaan om je eenmanszaak of VOF om te zetten in een BV.

Welke manieren zijn er voor omzetten?

Wij zien dat ondernemers vaak twijfelen over de juiste stap naar een BV. De wet biedt je drie verschillende mogelijkheden om deze overstap te maken. Wij behandelen ze hieronder één voor één, zodat jij precies weet wat de impact is op jouw financiën.

De activa-passiva transactie

De eerste methode is de activa-passiva transactie. Bij deze manier richt jij een compleet nieuwe BV op bij de notaris. Vervolgens verkoop jij de bezittingen en schulden van je eenmanszaak aan deze nieuwe BV. Denk hierbij aan je voorraden, je inventaris of je lopende contracten.

Wij adviseren de activa-passiva transactie eigenlijk alleen bij startende ondernemers. Verkoop je jouw bezittingen namelijk voor meer geld aan de BV dan de boekwaarde op je balans? Dan maak je winst. Deze stakingswinst valt direct in box 1 van de inkomstenbelasting in je eenmanszaak. Dit betekent dat je tot wel 49,5% belasting betaalt over deze boekwinst.

De ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng breng jij je volledige onderneming in de BV in, in ruil voor aandelen. Je staakt de eenmanszaak formeel. Omdat je het bedrijf overdraagt, ziet de Belastingdienst dit als een verkoop. Jij betaalt daarom inkomstenbelasting over de stille reserves en de goodwill in je bedrijf. Om te voorkomen dat je hierover direct het volledige bedrag aan inkomstenbelasting betaalt, mag je de stakingswinst omzetten in een lijfrente.

Een ander belangrijk punt van de ruisende inbreng is de termijn. Je krijgt bij deze methode namelijk maximaal 3 maanden terugwerkende kracht. Wil je dat de Belastingdienst de winst al vanaf 1 januari aan je nieuwe BV toerekent? Dan moet de intentieverklaring uiterlijk 31 maart geregistreerd worden bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je de tijd tot 1 oktober (maximaal 9 maanden na het overgangstijdstip) voor de daadwerkelijke oprichting van de BV bij de notaris.

De geruisloze inbreng

Ook bij een geruisloze inbreng breng jij je volledige onderneming in de BV in, in ruil voor aandelen. Het grootste voordeel van deze methode is dat je op het moment van de omzetting geen inkomstenbelasting betaalt. Je schuift de belastingclaim namelijk door naar de toekomst. Je gaat naadloos verder met je onderneming in een nieuwe rechtsvorm. Een ander groot voordeel is dat je bij de Kamer van Koophandel je originele inschrijvingsdatum behoudt. Dit straalt betrouwbaarheid en stabiliteit uit naar je klanten en leveranciers.

De termijnen verschillen van de ruisende inbreng. Je krijgt bij deze methode namelijk een ruime terugwerkende kracht van maximaal 9 maanden. Wil je dat de Belastingdienst de winst al vanaf 1 januari aan je nieuwe BV toerekent? Dan moet de intentieverklaring uiterlijk 1 oktober geregistreerd worden bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je de tijd tot 1 april van het daaropvolgende jaar (maximaal 15 maanden na het overgangstijdstip) voor de daadwerkelijke oprichting van de BV bij de notaris. Echter, het is raadzaam om in hetzelfde jaar nog de BV op te richten.

Een nadeel van de geruisloze inbreng is dat je jouw aandelen de eerste drie jaar niet mag verkopen. Daarnaast is het de duurste methode qua notaris- en advieskosten. De berekeningen en aktes zijn simpelweg complexer.

Welke optie is de beste keuze voor jouw bedrijf?

De keuze voor de juiste methode hangt volledig af van jouw cijfers en doelen. Iedere situatie is anders. In de praktijk wordt echter de geruisloze inbreng het meest gebruikt. De grote voordelen van deze methode, zoals het voorkomen van een directe inkomstenbelasting en de extra tijd aan terugwerkende kracht, maken dit voor groeiende bedrijven vrijwel altijd de slimste financiële beslissing, omdat deze uiteindelijk veel meer opleveren dan de eenmalige kosten.

Wij begeleiden je volledige omzettingstraject. De keuze voor een BV maak je niet zomaar. Het vraagt om strak rekenwerk en de juiste fiscale en juridische stappen. Bij Booky staan we voor je klaar. Wij adviseren je over de beste keuze, we berekenen de fiscale voordelen en wij begeleiden het volledige omzettingstraject in samenwerking met de notaris. We zorgen dat alles juridisch en fiscaal klopt. Is de BV een feit? Dan richten we direct je administratie en DGA-salarisverwerking strak in. Wil je weten wat voor jouw specifieke situatie de slimste keuze is? Neem dan contact op voor een vrijblijvend kennismakingsgesprek.